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科创板重大资产重组审核规则起草完成

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新华社上海8月24日电(记者潘清)《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(以下简称《重组审核规则》)近日完成起草工作,并向市场公然征求意见。科创公司并购重组触及发行股票的,将对照首次公然发行实行注册制。

上交所相干负责人表示,并购重组是科创板上市公司延续提升质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要方式。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实行意见》(以下简称《实行意见》)明确提出,科创板要建立高效的并购重组机制,科创公司并购重组由上交所审核,触及发行股票的实行注册制。

在证监会指导下,上交所起草了《重组审核规则》,与证监会近日发布的《科创板上市公司重大资产重组特别规定》,和《上市公司重大资产重组管理办法》,共同构成科创板重大资产重组的基本规则体系。

《重组审核规则》依照市场化、法制化的基本原则,支持科创企业通过并购重组提升创新能力、研发实力、市场竞争力为基本目标,强调发挥市场机制作用,着力构建高效、透明、可预期的重大资产重组审核机制。

上交所相干负责人表示,《重组审核规则》的起草主要遵照4大思路

——更加强调支持科创企业做优做强。《重组审核规则》突出“高效”目标,更加重视包容性、便捷性、服务性,从丰富并购工具、明确询问标准、紧缩审核时限、做好预期管理等方面,支持科创企业自主决策、自主推动、自主实行同行业、上下游并购重组。

——更加强调以信息表露为中心。1方面,坚持从投资者需求动身,从信息表露充分、1致、可理解的角度展开询问,敦促重组参与方真实、准确、完全地表露信息。另1方面,要求科创公司和相干方重点表露重组交易是否是是具有商业实质、并购资产是否是是具有协同效应、交易价格是否是是公允、事迹补偿是否是是可行、交易设计是否是是侵害科创公司和中小股东合法权益,并充分提示重组交易的潜伏风险。

——更加强调公然透明。在现有基础上进1步推动“阳光审核”,通过全公然式的审核震慑重组中的财务造假和利益输送行动,防范“忽悠式”“跟风式”“3高式”重组,构成更加有效的市场束缚。

——更加强调压严压实中介机构责任。在强化独立财务顾问前端尽职调查职责的同时,聚焦资产整合、事迹补偿等并购重组多发、频提问题,充实细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制,将延续督导责任落到实处。

据介绍,《重组审核规则》从科创公司实行并购重组应当符合的标准与条件,重组信息表露要求及重组参与各方信息表露义务,重组审核的内容、方式及程序,和重组延续督导职责等方面,对科创板并购重组审核进行了全面规定。

上交所相干负责人表示,落实《实行意见》要求,《重组审核规则》将着眼建立高效并购重组机制。具体体现在:

——明确审核时限。科创公司符合规定的重组方案,有望于1个月左右完成审核及注册程序;

——丰富支付工具。明确科创公司可以依照证监会有关规定,通过发行定向可转债购买资产,并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款;

——简化审核程序。对合规公道、信息表露充分的重组交易,和符合“小额快速”标准的重组交易,将减少审核询问或直接提交审核联席会议审议;

——实行电子化审核。审核询问、回复、沟通咨询等事项将全部通过并购重组审核业务系统在线上完成,更加便利科创公司和相干方提交审核材料、回复审核询问、了解审核进度或进行审核沟通。

 

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